1972 — die Collins leben immer noch in der kleinen Stadt, haben aber im Grunde alles verloren. Man residiert noch auf dem großen Anwesen, hat aber keinen Einfluss mehr. Elizabeth Collins Stoddard (Michelle Pfeiffer) ist das Oberhaupt. Sie lebt mit ihrer ewig angenervten Teenager-Tochter Carolyn (Chloe Grace Moretz) in dem stattlichen, aber doch verarmten Ansitz. Ebenfalls unter dem Dach: Elizabeths Bruder Roger (Jonny Lee Miller), dessen Sohn David (Gulliver McGrath), der Hausmeister Willie Loomis (Jackie Earle Haley), die uralte Haushälterin Mrs. Kohnson (Ray Shirley) und die Psychologin Dr. Julia Hoffman (Helena Bonham Carter). Hoffman zog in das Anwesen ein, als die Mutter vom kleinen David bei einem tragischen Unfall auf See ums Leben kam. David glaubt jedoch nicht an den Tod seiner Mutter, spricht er doch immer noch mit ihr. Jüngster Mitbewohner auf Collinwood Manor: die junge Victoria Winters (Bella Heathcote), die verdammte Ähnlichkeit mit Barnabas’ ehemaliger Geliebten Josette DuPres hat.

Und nun taucht Barnabas auf. Seiner Familie will er nichts tun, aber so ein Vampir, der braucht schon mal Blut … Der Untote will seiner Familie wieder auf die Beine helfen und seine Familie erneut zu Glanz und Glorie führen. Die wurden nämlich von einer alten Bekannten gestohlen.

Nick Fury (Samuel L. Jackson) bleibt nichts anderes übrig als einen Haufen Superhelden zusammenzustellen, damit diese den Tesseract zurückholen. Loki will mit der Energie nämlich die Erde unterjochen. Dazu will er sich Hilfe aus einer anderen Dimension holen. Um ein Portal dahin aufzubauen, benötigt er den Würfel.

Fury schickt Natasha Romanoff (Scarlett Johansson) los, den brillanten Wissenschaftler Dr. Bruce Banner (Mark Ruffalo) ins Team zu holen. Zunächst erst einmal bitte ohne den Hulk, in den sich Banner verwandelt, wenn er aggressiv wird. Fury selber holt Captain America (Chris Evans) an Bord. Iron Man, aka Tony Stark (Robert Downey Jr.) lädt sich mehr oder weniger selber ins Team ein.

Loki wird seinem Ruf als Gott der Täuschung und der Lügen gerecht, als er nach dem Auftritt seines Bruders Thor (Chris Hemsworth) inhaftiert und auf die geheime Basis von S.H.I.E.L.D. gebracht wird. Loki bringt das Team, das ohnehin zunächst kein Stück als Team agiert, gegeneinander auf. So kann er die Aliens auf die Erde holen und seinen sinistren Plan ausführen. Kein Team, keine Bedrohung für ihn.

Das geht nicht lange gut, also zieht er weiter und bei seiner Schwester Miranda (Elizabeth Banks) ein. Ned hält sich immer mit kleinen Jobs für seine Verwandten über Wasser, doch stets bringt ihn sein unbedarftes Plappern in Schwierigkeiten. So landet er bei seiner dritten Schwester Natalie (Zooey Deschanel).

Ned bringt auch das Leben seiner lesbischen Schwester Natalie durcheinander. Unterm Strich hat er alle Schwestern durch und diese ihn über. Ned hat deren Leben “ruiniert”, wollte aber eigentlich immer nur das Beste für seine Schwestern.

Zu den 74. Hunger-Spielen meldet sich Katniss Everdeen (Jennifer Lawrence) freiwillig als Ersatz für ihre ausgeloste Schwester (Willow Shields). Als männlicher Vertreter für Distrikt 12 muss Peeta Mellark (Josh Hutcherson) ins Kapitol fahren und um sein Leben kämpfen.

Im Kapitol angekommen, wird den beiden Tributen ein Mentor zur Seite gestellt. Haymitch Abernathy (Woody Harrelson) hatte einst ein Hunger-Spiel überlebt. Nun hängt er an der Flasche und ist Katniss und Peeta erst einmal keine große Hilfe. Sein wichtigster Tipp lautet dann aber doch: Man muss sich beliebt machen bei Sponsoren, diese können einen während der Spiele mit Hilfsmitteln versorgen.

Katniss ist eine sehr spröde und abweisende junge Frau. Doch um zu überleben muss sie diesen Zirkus irgendwie mitspielen.

Nach einiger Zeit wird Miller ungeduldig. Ist das so ein Isolations- und Stresstest? Doch niemand reagiert. Auf der Erde sind die Lichter ausgegangen.

Miller wird immer einsamer, fängt an zu fantasieren.

Nach einem Kabelbrand findet er in einer Ecke der Station das Tagebuch eines gewissen Captain Lee Briggs (Bradley Horne), der 1864 im Amerikanischen Bürgerkrieg gekämpft hat und losgeschickt wurde, eine Entdeckung zu verifizieren. Doch Briggs beschreibt nur seinen Weg, nie das, was er entdeckt hat.

Einziger Freund ist sein Cousin Matt Garetty (Alex Russell), der ihn immer zur Schule fährt.

Eines Abends nimmt Matt Andrew mit zu einem Rave. Im nahen Wald finden Matt und sein Kumpel Steve Montgomery (Michael B. Jordan) ein Loch im Boden, aus dem seltsame Geräusche kommen. Sie holen Andrew dazu, um das zu dokumentieren, wenn sie in die Tiefe steigen. Was sie dort unten finden, verändert ihr Leben.

Fortan haben die drei telekinetische Kräfte. Dinge bewegen per Gedankenkontrolle? Kein Ding. Das geht so weit, dass sie auch sich selber bewegen können – sprich sie können fliegen.

Das Leben könnte so unbeschwert und cool sein, doch Andrews Stimmung verdüstert sich mit dem Krankheitsgrad seiner Mutter immer mehr. Während Matt Regeln für die drei Jungs fordert, fängt Andrew an, eine andere Weltanschauung zu entwickeln.

In dem kleinen Dorf angekommen, wird ihm gleich von Anfang an nicht viel Sympathie entgegen gebracht. Einzig Mr. Daily (Ciarán Hinds) ist ihm behilflich und entgegenkommend.

Die Dorfbewohner verlangen von Arthur, dass er ihr Dorf verlässt. Sie scheinen alle etwas zu wissen, was sie Arthur verheimlichen. Wie Daily es erklärt, ist das jedoch eh alles Aberglaube. Allerdings steckt der junge Rechtsanwalt nun einmal in der Zwickmühle, da er den Auftrag zu Ende bringen muss. Sonst ist er seinen Job los. Deshalb fährt der verzweifelte Vater zum Haus der Verstorbenen. Es liegt abgelegen auf einer Insel, die nur während der Ebbe erreichbar ist.

Dort angekommen geschehen seltsame Dinge. Arthur sieht eine schwarz gekleidete Frau, die im nächsten Moment auch schon wieder verschwunden ist. Bildet Arthur sich das ein?

Als später im Dorf ein Kind in Arthurs Armen stirbt, werden die Dorfbewohner aggressiv. Arthur hat die Gemeinde zu verlassen! Doch es zieht ihn wieder auf die Insel. Nicht nur, dass er den Auftrag erledigen muss, sein kleiner Sohn Joseph (Misha Handley) kommt am Wochenende, um ihn zu besuchen …

Beide Männer bandeln mit der selben Frau an, Lauren (Reese Witherspoon). Den einen lernt sie über eine Dating-Seite kennen, den anderen in einer Videothek. Als Tuck und FDR herausfinden, dass beide Interesse an Lauren haben, wird ein Gentlemen-Agreement vereinbart. Man buhlt um die Gunst der entscheidungsunfähigen Blonden. Wenn sie sich für einen Mann entscheidet — Zielpunkt: Sex — ist der Wettbewerb entschieden und der Verlierer gibt auf.

Als echte CIA-Agenten fahren Tuck und FDR schwere Geschütze auf und starten die volle Überwachung von Lauren, um sich so einen Vorteil gegenüber dem Kontrahenten zu verschaffen.

Neben dem “Fall der Herzen” müssen Tuck und FDR noch einen echten Fall lösen und den Verbrecher Heinrich (Til Schweiger) fassen.

Der gesuchte Verräter Tobin Frost (Denzel Washington) hat gerade die Übergabe eines Mikrochips mit geheimen Daten abgewickelt, als Unbekannte einen Anschlag auf ihn verüben. Um den Attentätern zu entkommen, ergibt sich Frost freiwillig im US-Konsulat.

Frost wird somit Matts erster “Hausgast”. Das Verhör geht schief, als die Unbekannten im Safe House eindringen, um Frost endgültig zu eliminieren. Der manipulative Frost erinnert Matt an dessen erste Pflicht, nämlich die, seinen Gast zu schützen. Matt krallt sich Frost und eine wilde Flucht beginnt. Dass Frost nicht bei Matt bleiben, sondern seinen “Auftrag” ausführen will, versteht sich von selbst.

Beim CIA gehen derweil die Vermutungen um, dass Matt mit Frost gemeinsame Sachen macht.

Control hatte es schon lange vermutet und vor einiger Zeit Jim Prideaux (Mark Strong) darauf angesetzt gehabt: Im Circus gibt es einen russischen Spion, nur wusste er nicht, wer das ist. Prideaux fuhr nach Ungarn, um die Info von einem Oberst zu bekommen — wurde jedoch erschossen.

Nun kam die Vermutung wieder nach oben. Der gesuchte — weil unter Verdacht ein Überläufer zu sein — Unterhändler Ricki Tarr (Tom Hardy) gibt den Tipp mit dem russischen Spion. Daraufhin wird der nun neutrale Smiley reaktiviert. Er soll den Spion in den eigenen Reihen ausfindig machen. In Controls Wohnung findet Smiley fünf Schachfiguren mit den Konterfeis der vier mächtigsten Männer aus dem Circus. Die fünfte Figur trägt Smileys Gesicht …