Beide Männer bandeln mit der selben Frau an, Lauren (Reese Witherspoon). Den einen lernt sie über eine Dating-Seite kennen, den anderen in einer Videothek. Als Tuck und FDR herausfinden, dass beide Interesse an Lauren haben, wird ein Gentlemen-Agreement vereinbart. Man buhlt um die Gunst der entscheidungsunfähigen Blonden. Wenn sie sich für einen Mann entscheidet — Zielpunkt: Sex — ist der Wettbewerb entschieden und der Verlierer gibt auf.

Als echte CIA-Agenten fahren Tuck und FDR schwere Geschütze auf und starten die volle Überwachung von Lauren, um sich so einen Vorteil gegenüber dem Kontrahenten zu verschaffen.

Neben dem “Fall der Herzen” müssen Tuck und FDR noch einen echten Fall lösen und den Verbrecher Heinrich (Til Schweiger) fassen.

Der gesuchte Verräter Tobin Frost (Denzel Washington) hat gerade die Übergabe eines Mikrochips mit geheimen Daten abgewickelt, als Unbekannte einen Anschlag auf ihn verüben. Um den Attentätern zu entkommen, ergibt sich Frost freiwillig im US-Konsulat.

Frost wird somit Matts erster “Hausgast”. Das Verhör geht schief, als die Unbekannten im Safe House eindringen, um Frost endgültig zu eliminieren. Der manipulative Frost erinnert Matt an dessen erste Pflicht, nämlich die, seinen Gast zu schützen. Matt krallt sich Frost und eine wilde Flucht beginnt. Dass Frost nicht bei Matt bleiben, sondern seinen “Auftrag” ausführen will, versteht sich von selbst.

Beim CIA gehen derweil die Vermutungen um, dass Matt mit Frost gemeinsame Sachen macht.

Control hatte es schon lange vermutet und vor einiger Zeit Jim Prideaux (Mark Strong) darauf angesetzt gehabt: Im Circus gibt es einen russischen Spion, nur wusste er nicht, wer das ist. Prideaux fuhr nach Ungarn, um die Info von einem Oberst zu bekommen — wurde jedoch erschossen.

Nun kam die Vermutung wieder nach oben. Der gesuchte — weil unter Verdacht ein Überläufer zu sein — Unterhändler Ricki Tarr (Tom Hardy) gibt den Tipp mit dem russischen Spion. Daraufhin wird der nun neutrale Smiley reaktiviert. Er soll den Spion in den eigenen Reihen ausfindig machen. In Controls Wohnung findet Smiley fünf Schachfiguren mit den Konterfeis der vier mächtigsten Männer aus dem Circus. Die fünfte Figur trägt Smileys Gesicht …

Dieses Leben wird durcheinander gebracht, als seine leicht chaotische, nicht verantwortungsvolle Schwester Sissy (Carey Mulligan) bei ihm auftaucht und “vorübergehend” einzieht. Sie schläft u.a. mit Brandons Boss David Fisher (James Badge Dale), was den großen Bruder verstört.

Durch Zufall lernt er Peppy Miller (Bérénice Bejo) kennen. Die junge Frau ist auch ein Fan von Valentine und hat Ambitionen ins Filmgeschäft einzusteigen. Valentine gibt ihr Tipps, dann verliert man sich wieder aus den Augen.

Als 1929 Valentines Chef, Kinograph Studio-Boss Al Zimmer (John Goodman), mit Tonfilm herumspielt und darin die Zukunft des Films sieht, kann Valentine darüber nur lachen. Die Menschen wollen ihn, nicht seine Stimme. Das Publikum verlangt es nach Geschichten und nicht nach so einem Hokuspokus.

Valentine soll sich irren. Und so fällt er tief. Peppy wird derweil zum Star. Neue Technik braucht neue Gesichter. Der Tonfilm ist nicht mehr aufzuhalten. Hier ist kein Platz mehr für den einstigen Stummfilm-Helden. Peppy versucht ihrem Star heimlich zu helfen, doch dessen Verfall ist kaum zu vermeiden.

Über Shannon lernt der Fahrer Bernie Rose (Albert Brooks) kennen. Bernie soll den beiden einen Stockcar-Wagen finanzieren. Als stiller Teilhaber mischt noch Nino (Ron Perlman) mit.

Nach einem Umzug lernt der Fahrer die allein erziehende Mutter Irene (Carey Mulligan) kennen. Der schweigsame Mann findet Gefallen an der Nachbarin. Als allerdings ihr Mann Standard (Oscar Isaac) aus dem Gefängnis kommt, wird die Beziehung komplizierter. Da Standard in Schwierigkeiten steckt, beschließt der Fahrer, Standard bei einem Überfall als Fluchtfahrer zu helfen. Der Raub geht total daneben. Fortan hat der Fahrer eine Gruppe Leute im Nacken, die an das Geld wollen und dafür über Leichen gehen.

15 Jahre später sind aus den beiden Jungen Männer geworden. Der ältere Saleeh (Akin Gazi) ist stattlich, der jüngere Auda (Tahar Rahim) ein Bücherwurm. Emir Nesib denkt sehr fortschrittlich. Als eine texanische Ölfirma vor seiner Tür steht und ihm offenbart, dass er auf viel Öl sitzt und damit reich werden könne, schwenkt Nesib auf diesen Pfad. Dumm nur, dass in der neutralen Zone des Wüstenstreifens noch mehr Öl vermutet wird.

Nesib will mit Amar verhandeln, doch der lehnt ab. Also schickt Nesib nach all den Jahren Auda zu dessen leiblichen Vater Amar, um zu verhandeln. Der aufgeschlossene und doch eher schüchterne Auda lernt die Ansichten seines traditionellen Vaters kennen und zieht schließlich für ihn in den Krieg. Auch wenn er das eigentlich nicht will.

In L.A. angekommen, muss das Trio feststellen, dass die Studios verlassen sind. Keine Muppets mehr da, nur ein griesgrämiger Tour-Guide (Alan Arkin).

Walter erfährt, dass der reiche Tex Richman (Chris Cooper) die Muppets-Studios aufkaufen will. Ein Museum soll daraus werden — offiziell. Doch Walter kann mithören, dass Richman vorhat, die Studios abzureißen und nach Öl zu bohren. Es sei denn … die Muppets können 10 Millionen Dollar aufbringen.

Walter wird bei Kermit (Steve Whitmire) vorstellig und versucht ihn zu überreden, die alte Truppe wieder zusammenzukommen. Nur eine Show kann die Studios retten.

Also machen sich Kermit, Walter, Gary und Mary auf den Weg, um den Rest der Muppets zu einem letzten Gig zu überreden.

Driss war im Knast, doch Philippe stört das alles nicht. Im Gegenteil: Die großen Gegensätze zwischen Driss und Philippe sind es, was dem kranken Mann gerade so gut tun. Driss nimmt keine Rücksicht auf die Behinderung seines neuen Chefs. Er macht sogar Witze darüber. Das ist es, was der sonst so verbitterte und launische Philippe benötigt.

Der unkonventionelle Pfleger geht sogar noch weiter und treibt Philippe dazu, seine Brieffreundschaft zu etwas mehr werden zu lassen.

Auf Watsons Junggesellenabend trifft Holmes auf die Wahrsagerin Madame Simza (Noomi Rapace). Prompt wird sie von einem Attentäter verfolgt, den Holmes los werden kann. Wie steht Simza zu Moriarty? Was verbindet die beiden? Simza selber ist angeblich nur auf der Suche nach ihrem verschollenen Bruder.

Um endlich Moriarty dingfest zu machen, um den großen Coup auffliegen zu lassen, reisen Holmes und Watson nach Paris, wo sie die zuvor untergetauchte Madame Simza wieder finden. Zu dritt geht es weiter nach Deutschland und schließlich in die Schweiz. Dabei entdecken sie das grausame Geheimnis des Professor Moriarty.